Modifier les statuts de ta SARL ou SAS

De quoi parle-t-on ?

Une modification statutaire change la pièce d'identité légale de ta société. Les modifications les plus fréquentes sont :

• changement de dénomination sociale (nom de l'entreprise)
• changement d'objet social (activité)
• transfert du siège social
• augmentation ou réduction du capital
• changement de gérance (SARL) ou de président (SAS)

SARL vs SAS : un point clé à comprendre

• SARL : les règles du Code de commerce s'imposent. Les majorités sont fixes (2/3 ou 3/4 selon nature de la modif) et la procédure est encadrée.
• SAS : très grande liberté statutaire. Les statuts définissent les conditions (majorité, quorum, organe décisionnaire). En cas de silence des statuts, l'unanimité s'applique. Toujours relire les statuts avant d'engager une modif en SAS.

EURL (associé unique) : pas d'AGE

Si tu es seul associé (EURL ou SASU), tu prends la décision seul — pas besoin d'AGE. Tu rédiges directement une décision de l'associé unique qui tient lieu de PV.

Cas particulier : transfert du siège

• Même département : la procédure peut être simplifiée (parfois une seule publication JAL).
• Autre département : 2 publications JAL requises (l'une dans le département de départ, l'autre dans celui d'arrivée).
• En SARL, le gérant peut décider seul du transfert dans le même département sous réserve de ratification par l'AGE suivante.

Quelles sont les étapes pour modifier les statuts ?

1. Relire les statuts pour identifier la majorité requise et le formalisme (notamment pour SAS).
2. Convoquer l'AGE en respectant les délais et formes prévus aux statuts (souvent 15 jours, LRAR ou e-mail). En EURL/SASU, simple décision écrite.
3. Tenir l'AGE et voter la modification à la majorité requise (SARL : 2/3 ou 3/4 selon nature ; SAS : selon statuts ; EURL/SASU : décision unique).
4. Rédiger le PV signé par le président et le secrétaire d'AGE (ou par l'associé unique).
5. Mettre à jour les statuts : texte intégral mis à jour, daté et certifié conforme par le représentant légal (annexer le PV ne suffit pas).
6. Publier l'annonce dans un JAL du département du siège social, dans le mois suivant la décision.
7. Mettre à jour la déclaration des bénéficiaires effectifs si la modification touche capital, gérance ou contrôle.
8. Déposer le dossier au RCS via le guichet unique formalites.entreprises.gouv.frINPI, dans le mois suivant la décision.
9. Joindre les pièces : PV de l'AGE, statuts mis à jour, attestation JAL, et selon le cas pièce d'identité du nouveau dirigeant ou justificatif du nouveau siège.
10. Payer les frais de greffe en ligne et recevoir le Kbis mis à jour sous 1 à 3 semaines.

Quels documents préparer pour modifier les statuts ?

• PV de l'AGE (ou décision de l'associé unique) signé
• Statuts mis à jour (texte intégral, daté, signé, certifié conforme par le représentant légal)
• Attestation de parution dans un JAL
• Pièce d'identité du gérant ou président (notamment en cas de changement de dirigeant)
• Justificatif de domicile du nouveau siège (si transfert)
• Déclaration des bénéficiaires effectifs mise à jour (si capital ou contrôle change)

Quels sont les délais pour modifier les statuts ?

• Coûts : annonce JAL 100 à 200 € + dépôt INPI environ 116 € TTC (frais BODACC) + 5,90 € RNE + frais greffe variables. Total typique : 220 à 320 € selon la nature de la modification.
• Délai AGE → publication JAL : 1 mois maximum.
• Délai AGE → dépôt INPI : 1 mois maximum (pénalités au-delà).
• Délai dépôt INPI → Kbis mis à jour : 1 à 3 semaines (souvent ~10 jours en IDF).

Erreurs fréquentes / Pièges

• Oublier la publication JAL avant le dépôt au greffe : l'attestation de parution est obligatoire dans le dossier INPI. Toujours publier d'abord, déposer ensuite.
• Dépasser le délai d'un mois entre l'AGE et le dépôt : pénalités de retard, parfois injonction à régulariser par le greffe.
• Annexer le PV au lieu de mettre à jour les statuts : c'est la cause de rejet n°1 du greffier. Il faut un texte intégral statutaire mis à jour, daté et signé — pas seulement le PV qui constate la décision.
• Mauvaise majorité en SARL : certaines modifications nécessitent l'unanimité (changement de nationalité), d'autres 3/4 des parts (objet social, dénomination), d'autres 2/3 (autres modifications). En cas de doute, vérifier l'article du Code de commerce correspondant.
• Oublier la déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) : si la modif touche le capital, la gérance ou le contrôle, la DBE doit être mise à jour dans la même formalité, sinon dossier incomplet.
• Transfert de siège vers un autre département : 2 publications JAL requises (départ + arrivée). Coût et formalités plus lourds que pour un transfert intra-département.

Si la modification accompagne une cession de parts ou d'actions (changement de répartition du capital), voir Céder ses parts (SARL) ou ses actions (SAS).

Si tu n'as pas encore créé ta société, voir À plusieurs : SAS ou SARL ? pour le choix de la forme et la création initiale.