Céder ses parts (SARL) ou ses actions (SAS)

De quoi parle-t-on ?

Céder ses titres, c'est transférer la propriété de tes parts sociales (SARL) ou de tes actions (SAS) à un acquéreur — par vente ou par donation entre vivants. La transmission par succession (décès) suit d'autres règles.

Deux univers très différents

• SARL : titres non négociables. La cession à un tiers requiert un agrément des associés. Le formalisme est encadré par le Code de commerce.
• SAS : actions librement négociables par principe. Les seules contraintes viennent des statuts (clauses d'agrément, de préemption, d'inaliénabilité).

⚠️ Avant toute démarche, relis tes statuts. En SAS, ils peuvent contenir des clauses qui changent complètement la procédure.

Cas particulier du conjoint

Si tu es marié sous le régime de la communauté légale (ou pacsé en indivision) et que tes titres sont des biens communs, le consentement de ton conjoint est requis pour la cession. Une cession sans accord est annulable pendant 2 ans.

Quelles sont les étapes pour céder ses titres ?

Pour la SARL (parts sociales)

1. Vérifier les statuts pour identifier les clauses (préemption, agrément renforcé, droit de retrait).
2. Notifier le projet de cession par LRAR à la société et à chaque associé : identité du cessionnaire, nombre de parts, prix. Voir la lettre type Demande d'agrément de cession de parts sociales (SARL).
3. Attendre la décision d'agrément : l'AGE doit statuer dans les 3 mois suivant la dernière notification (silence = agrément tacite, art. L223-14).
4. En cas de refus d'agrément : les associés ont 3 mois pour racheter les parts eux-mêmes, ou faire racheter par un tiers, ou par la société (réduction du capital).
5. Rédiger l'acte de cession : écrit obligatoire au-dessus de 1 500 € (sous seing privé ou notarié). Mentions : identités, désignation des parts, prix, modalités, mention d'agrément.
6. Enregistrer l'acte au SIE (Service des Impôts des Entreprises) du domicile d'une partie, dans 1 mois : 2 exemplaires + paiement des droits.
7. Mettre à jour les statuts (article relatif à la répartition des parts). Depuis 2026, plus besoin de joindre l'acte de cession au dépôt INPI — les statuts mis à jour suffisent.
8. Déposer au RCS via le guichet unique formalites.entreprises.gouv.frINPI dans 1 mois. La publication BODACC rend la cession opposable aux tiers.

Pour la SAS (actions)

1. Relire attentivement les statuts : clauses d'agrément, préemption, plafonds.
2. Si clause d'agrément : procéder à la demande conforme aux statuts (président, comité, AGE — selon ce qui est prévu). Pas de procédure légale unique comme en SARL.
3. Si clause de préemption : notifier d'abord les bénéficiaires de la préemption avant de finaliser avec l'acquéreur.
4. Rédiger l'acte de cession ou un ordre de mouvement (forme simplifiée standard en SAS).
5. Enregistrer l'acte au SIE dans 1 mois et payer les droits.
6. Mettre à jour le registre des mouvements de titres et les comptes individuels d'associés (registre interne, signé par le président).
7. Pas de JAL ni de dépôt greffe sauf modification statutaire liée (rare en SAS où le capital ne figure pas dans les statuts par défaut).

Quels documents préparer pour la cession ?

Pour la SARL :

• Statuts à jour
• Acte de cession signé (écrit obligatoire au-dessus de 1 500 €)
• PV de l'AGE d'agrément (si cession à tiers)
• LRAR de notification au gérant et associés (preuves)
• Justificatif de paiement des droits SIE
• Pièces d'identité du cédant et du cessionnaire
• Consentement du conjoint si biens communs

Pour la SAS :

• Statuts à jour
• Acte de cession ou ordre de mouvement
• Justificatif de paiement des droits SIE
• Pièces d'identité du cédant et du cessionnaire
• Registre des mouvements mis à jour (à conserver dans les locaux)
• Consentement du conjoint si biens communs

Quels sont les délais pour la cession ?

• SARL avec agrément (tiers) : jusqu'à 3 mois pour la décision d'agrément (silence = agrément tacite).
• SARL sans agrément (cession entre associés ou à membre de la famille, selon statuts) : quelques jours pour la signature de l'acte.
• SAS : immédiat si pas de clause ; selon les statuts si clause d'agrément.
• Enregistrement SIE : 1 mois maximum après la signature de l'acte (pénalités au-delà).
• Dépôt INPI (SARL) : 1 mois pour le dépôt des statuts mis à jour.
• Kbis mis à jour (SARL) : 1 à 3 semaines après dépôt INPI.

Coûts comparés

Élément	SARL (parts)	SAS (actions)
Droits d'enregistrement	3 % après abattement (5 % si société immobilière)	0,1 % (5 % si société immobilière)
Acte sous seing privé	gratuit (ou 100-300 € si avocat)	gratuit (ou 100-300 € si avocat)
Acte notarié (facultatif)	500-1 500 € selon montant	rare en SAS
Frais greffe (dépôt INPI)	~120 € (BODACC + RNE + greffe)	non par défaut
JAL si modif statuts	100-200 €	non par défaut
Montant minimum droits	25 €	25 €

Formule abattement SARL : Prix de cession − (23 000 € × parts cédées ÷ parts totales), puis × 3 %.

Exemple SARL : tu cèdes 50 parts sur 400 au capital, pour 50 000 €.

• Abattement : 23 000 × 50/400 = 2 875 €
• Base imposable : 50 000 − 2 875 = 47 125 €
• Droits : 47 125 × 3 % = 1 414 €

Exemple SAS : cession de 100 actions à 500 € l'unité, total 50 000 €.

• Droits : 50 000 × 0,1 % = 50 €

Erreurs fréquentes / Pièges

• SARL : oublier la notification LRAR au gérant et associés : sans notification formelle, la cession est inopposable. Toujours envoyer en LRAR et conserver les preuves d'envoi.
• SARL : se tromper dans le calcul de l'abattement : la formule est 23 000 × parts cédées / parts totales (pas un pourcentage du prix). Vérifier avant de signer.
• SAS : ignorer une clause d'agrément ou de préemption : la violation d'une clause d'agrément entraîne la nullité de la cession. La violation d'une clause de préemption ne l'annule pas mais ouvre droit à des dommages-intérêts.
• Sous-évaluer les titres : un prix manifestement inférieur à la valeur réelle peut être requalifié par l'administration fiscale en donation déguisée — droits de mutation à titre gratuit applicables (taux beaucoup plus élevés que 3 % ou 0,1 %).
• SAS : oublier la mise à jour du registre des mouvements : la cession n'est pas opposable à la société sans cette inscription. C'est une erreur fréquente.
• Défaut d'enregistrement au SIE dans le mois : pénalités de 5 €/erreur ou 10 % des droits dûs. Toujours scanner les délais.
• Confondre cession et apport : céder ses titres à une holding = cession (avec droits). Apporter ses titres à une holding = apport (régime fiscal différent, plus-value en report).
• Oublier le consentement du conjoint (régime de communauté) : la cession peut être annulée pendant 2 ans. Toujours formaliser par écrit.

Pour la modification des statuts qui accompagne souvent une cession (changement de répartition du capital), voir Modifier les statuts de ta SARL ou SAS.

Si tu n'as pas encore créé ta société, voir À plusieurs : SAS ou SARL ? pour le choix de la forme.